四维图新20亿易主引发MBO收购追问汽车板块毛利率下滑致半年增亏逾2亿

时间：2023-08-04 08:57:45 来源: 金融界

中国地图领域龙头企业四维图新（002405.SZ）控制权迷雾顿起。

8月2日晚间，四维图新披露深交所关注函，就此前公司第一大股东协议转让股权事项，深交所要求公司说明，后续将采取何种措施保证股权稳定性及防止控制权之争的风险、管理层是否对公司进行实际控制等。

【资料图】

8月1日，四维图新发布公告，公司第一大股东中国四维测绘技术总公司（以下简称“中国四维”）通过公开征集受让方的方式，向北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“屹唐新程”）协议转让所持公司6.22%股权。交易完成后，屹唐新程将成为公司第一大股东。

长江商报记者发现，通过层层设置的股权，疑似以公司总经理程鹏为首的管理层借此完成了对控制权的收购，也就是MBO收购（管理层收购）。

近年来，四维图新的经营业绩表现不佳。2018年至2022年，除了2021年盈利外，其余年度的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）均为亏损。今年上半年，公司预计同比增亏逾2亿元。

疑似管理层获得控制权

四维图新管理层疑似将通过受让股权获得公司控制权。

8月1日晚间，据四维图新披露，经过前期征集及评审，7月31日，中国四维与屹唐新程签署《股份转让协议》，约定中国四维将所持四维图新约1.48亿股股份转让给屹唐新程（占目前公司总股本的6.22%），转让价格为14.08元/股，转让对价合计约为20.82亿元。

本次交易前，中国四维持有四维图新8.21%股权，为公司第一大股东，公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次交易后，中国四维的持股比降至1.99%，屹唐新程持股比为6.22%，成为公司第一大股东。公司仍然为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

四维图新是由国家测绘局创建的唯一专业从事测绘的国家级公司，致力于提供专业化、高品质的导航电子地图产品和服务。2010年，公司登陆A股市场，2014年二季度，中国四维将所持11.28%股份转让给腾讯，持股比降至12.58%。

正是这次股权转让，中国航天科技集团不再是公司实控人，四维图新变为无实际控制人。

时隔9年，中国四维再次大手笔转让转让股权，让出第一大股东之位。

备受关注的是，受让方屹唐新程成立于2022年10月19日，在中国四维公开征集受让方时创立，出资额22.20亿元，较本次股权转让总价款多出1.18亿元，似乎是专门为本次受让股权而设立。

屹唐新程的股权结构较为复杂，涉及两层嵌套。

第一层，屹唐新程的合伙人为北京屹唐敦胜科技合伙企业（有限合伙）（下称“屹唐敦胜”）、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）及北京图小象企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“图小象合伙”），出资比例分别为0.02%、97.48%、2.50%。其中，屹唐敦胜为普通合伙人。

第二层，屹唐敦胜的合伙人为北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、图小象合伙及北京屹唐盛图科技合伙企业（有限合伙），出资比例分别为49.8%、49.8%及0.4%。图小象合伙为公司核心经营管理人员参与的持股平台，普通合伙人北京澄智科技企业管理有限公司认缴出资比例为0.02%，有限合伙人公司副董事长、总经理程鹏认缴比例为59.98%。而北京澄智科技企业管理有限公司由程鹏认缴99%的比例。此外，四维图新核心经营管理层姜晓明、毕垒、梁永杰、孟庆昕等分别认缴10%。

尽管屹唐新程认定其实控人为北京亦庄国际投资发展有限公司，但是，根据企业关系及合伙企业的合伙协议看，两层都出资的图小象合伙对屹唐新程有着很大的影响力。因此，市场质疑，以总经理程鹏为首的管理层实际控制了四维图新。

深交所要求四维图新说明，图小象合伙是否能实质上对公司实施控制，是否构成管理层收购的情形。

汽车板块收入占比超80%

第一大股东易主，即将引发一场人事变动。

根据四维图新披露的信息，中国四维让出第一大股东之位后，根据约定，担任四维图新董事长的中国四维董事长、党委书记岳涛将辞去董事长之职，同时，屹唐新程方面推荐董事候选人。

市场关心的是，无论是四维图新由谁控制，关键是公司经营业绩能否得到实质性改善。

四维图新一直被视为地图领域的龙头公司，是中国领先的导航地图和动态交通信息服务提供商。

公司以“芯片+数据+算法”闭环打造领先的高精度地图，陆续获得宝马、一汽红旗、长城等重要战略客户定点，多个项目进入量产期，有效支撑L2+高级辅助驾驶功能实现及L3以上自动驾驶功能需求。停车场地图具备较强的定制化能力，已具备量产能力，获得国内头部车厂定点。

不过，四维图新的经营业绩并不理想。2019年至2022年，公司实现的营业收入分别为23.10亿元、21.48亿元、30.60亿元、33.47亿元，同比变动8.25%、-7.02%、42.48%、9.37%。对应的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为3.39亿元、-3.09亿元、1.22亿元、-3.36亿元，盈亏交替。同期，公司实现的扣非净利润分别为-1.58亿元、-3.49亿元、0.60亿元、-3.51亿元，除了2021年扣非净利润为正数外，其余年度均为亏损。

到今年，公司经营状况并无明显改观。一季度，公司实现的营业收入为7.07亿元，同比增长13.71%，净利润、扣非净利润分别为-1.03亿元、-1.04亿元，同比下降972.33%、995.37%，净利润、扣非净利润同比均为盈转亏。

根据业绩预告，今年上半年，四维图新预计实现营业收入14.50亿元至15.50亿元，同比增长6.01%至13.32%。预计净利润亏损3.36亿元至2.59亿元，与上年同期亏损3517.10万元相比，将增亏856.30%至635.62%，扣非净利润为亏损3.37亿元至2.60亿元，同比增亏853.31%至633.31%。

四维图新解释称，受宏观环境和经济增速放缓影响，汽车行业价格竞争愈演愈烈并向产业链传导，零部件供应商的利润空间遭到不断压缩，公司汽车行业相关板块毛利下滑。面对激烈竞争，公司坚持汽车智能化布局，努力发挥业务协同作用，促进业务转型升级。为确保在智能汽车业务领域的优势及市场份额，公司持续加大自动驾驶相关研发投入及业务推广，导致公司净利润下滑。从2022年营业收入构成看，汽车板块收入达28.06亿元，占公司营业收入的比重为83.84%。

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