柳药集团: 国都证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

                 国都证券股份有限公司

             关于广西柳药集团股份有限公司

          变更部分募集资金投资项目的核查意见

(相关资料图)

     国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为广西柳

药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”、“公司”）公开发行可转换公司债

券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                         《上海证券交易所股票

上市规则（2023 年 2 月修订）》、

                   《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、

                      《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—

—持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对柳药集团拟变更部分募

集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行

可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303 号）核准，柳药集团于 2020 年

共计 802.20 万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币

（不含税），实际募集资金净额为人民币 78,221.96 万元，上述募集资金已于 2020

年 1 月 22 日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到

位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第 0006 号”《验资报告》。

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目

（以下简称“募投项目”）的募集资金使用情况如下所示：

                                             单位：万元

序号       项目名称       募集资金计     拟实际投入 累计投入募     投入进度

                         划投入金额          募集资金金 集资金金额

                                          额

      南宁中药饮片产能扩建

      项目

         合计                80,220.00    78,221.96   43,027.82      55.01%

 （二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

      为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务整体规划，并结合公

 司募投项目的实际进展，公司拟变更“南宁中药饮片产能扩建项目”（以下简称

 “原项目”）的募集资金投向和投资金额，除预留 5,064.24 万元募集资金用于原

 项目继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金

 SPD 项目”1（以下简称“新项目”）。新项目投资总额 41,000.00 万元，其中拟

 以募集资金投入 12,200.00 万元，其余由公司以自筹资金投入，实施主体为公司。

 本次变更前后募投项目情况如下所示：

                                                                单位：万元

            变更前                                     变更后

                      拟实际投入                                     拟实际投入

      项目名称            募集资金金                项目名称                 募集资金金

                        额                                         额

                                   南宁中药饮片产能扩建项目                 10,801.96

南宁中药饮片产能扩建项目           23,001.96

                                       医院器械耗材 SPD 项目            12,200.00

     连锁药店扩展项目          11,220.00 连锁药店扩展项目                       11,220.00

 玉林物流运营中心项目            20,000.00 玉林物流运营中心项目                     20,000.00

     补充营运资金            24,000.00 补充营运资金                         24,000.00

       合计              78,221.96             合计                 78,221.96

      本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

 的信息对接，并在医院投入智能化设备，根据医院实际使用完成物资高效供应和结算，从而建立药械耗材

 从生产企业、流通渠道到医院终端的商品流、信息流、物流、资金流等的统一，实现全程可追溯管理。

定的重大资产重组。

（三）公司履行的审议程序

会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公

司独立董事、监事会均对上述事项发表同意意见。本次变更募投项目事项尚需提

交公司股东大会和债券持有人会议审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

  原项目“南宁中药饮片产能扩建项目”于 2019 年 4 月取得广西壮族自治区

投资项目备案证明（2019-450000-27-03-012112），计划实施主体为公司全资子

公司广西仙茱中药科技有限公司（以下简称“仙茱中药科技”）。结合募投项目实

施进展及业务发展需要，公司于 2020 年 4 月 22 日召开第四届董事会第二次会

议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实

施主体的议案》，同意增加公司自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施

主体，即由公司和仙茱中药科技作为原项目的共同实施主体。

  原项目投资总额 25,000.00 万元，拟投入募集资金 25,000.00 万元，扣除发

行费用 1,998.04 万元后最终拟投入募集资金为 23,001.96 万元。原项目规划建

设中药饮片生产车间、仓库、办公中心、研究中心、检验中心等。具体构成明细

如下：

                                               单位：万元

 序号             投资项目             投资额           占比

   原项目建设周期为 2 年，原定达到预定可使用状态的时间为 2022 年 1 月。

根据募投项目的实际建设情况和投资进度，公司于 2022 年 1 月 21 日召开第四

届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募

集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”

达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 7 月。原项目投产后预计年均可实现净

利润 4,486.80 万元。

   截至 2022 年 12 月 31 日，原项目已完成部分工程建设，包括中药饮片生产

车间、仓库，现已竣工并正常投产，实现年产约 2,000 吨；原项目已累计投入募

集资金 5,737.72 万元，投入进度 24.94%，包含土建工程费和设备购置及安装费。

除经审议通过的暂时用于补充流动资金的 16,000.00 万元募集资金外，其余尚未

使用的募集资金及累计产生的利息余额 2,337.08 万元均存放于募集资金专户中。

（二）变更的具体原因

   本次公司拟将“南宁中药饮片产能扩建项目”部分未使用的募集资金变更用

于“医院器械耗材 SPD 项目”的主要原因是：

   原项目建设内容包括中药饮片生产车间、仓库、办公中心、研究中心、检验

中心等，其中办公中心、研究中心、检验中心等规划在一栋中心大楼。目前该项

目已经完成生产车间和仓库的建设并已投入使用，中心大楼尚未建设，未投入的

募集资金主要为中心大楼及相关配套设施的建设资金、安装费用等。该中心大楼

建设工程较复杂、周期偏长且设备投入较多，尚未动工建设，整体进度较计划有

所延缓，跟已经完工并投产的生产车间的产能提升进度不能较好匹配，公司拟终

止该中心大楼的建设。

  因中心大楼进度滞后于生产车间和仓库，公司根据产能提升需求，对项目实

施方案进行了优化，通过设备的选型以及优化生产线安装和办公场所布局，提高

空间使用效率，腾出足够空间用于原项目所需配套办公场所、研究中心、检验中

心等的使用场地，并增加配套检验检测等设备，实现配套投入能跟上产能进度，

保证新建生产车间能快速达产。

  公司优化现有场地规划替代原中心大楼相关功能区，并根据市场需求逐步扩

大产能规模，增加配套生产研发设备、检验检测设备，有利于加快推动项目效益

的实现，节约项目投入成本，且能与产能提升需求较好匹配，不会对原项目预期

的产能和效益目标实现产生不利影响。公司目前产能规模已能覆盖公司中药饮片

业务需求，并预留足够的募集资金用于未来继续增加生产设备和配套设备，确保

能够快速提高至原规划产能。

  原项目未使用的募集资金主要为原中心大楼土建、装修和附属设备的投入资

金，公司拟将该部分资金用于建设“医院器械耗材 SPD 项目”，该项目是公司能

够快速提高医用器械耗材市场规模，推动盈利能力提升的重要项目。而当前是

SPD 项目竞争的关键时期，加快该项目建设投入，有利于公司在市场竞争中把

握先机。因此，公司在不影响原有项目产能提升的前提下变更募集资金用于新项

目，有利于提高资金使用效率，推动效益的最大化。

  综上，公司变更募投项目，是公司在综合考虑项目产能提升与配套服务匹配

度、项目达产周期、未来发展战略、客观市场需求等多方面因素，实现效益最大

化的审慎考虑，有利于提高资金使用效率，符合公司发展实际和战略规划。

三、新项目的具体内容

（一）项目概况

  “医院器械耗材 SPD 项目”是公司在分析当前行业政策和发展趋势，根据

医院客户需求和公司未来医用器械耗材发展战略所开展的项目。本项目投资金额

推动医院器械耗材的集采集配模式落地，从而有效提高公司在医院端的器械耗材

市场份额。

（二）项目建设必要性

  近年来，随着医改持续深入推进，特别是强化医用耗材的供应链管理、推行

耗材集采、医保支付方式改革等政策的逐步落地实施，医院加强医用耗材管理的

动力显著增强。根据国家卫健委 2022 年 7 月发布的《2021 年我国卫生健康事

业发展统计公报》，截至 2021 年末，我国公立医院 11,804 个，民营医院 24,766

个，三级医院 3,275 个，二级医院 10,848 个。按照公立医院市场存量推算，目

前医院器械耗材 SPD 项目在全国公立医院渗透率超过 5%，未来 SPD 项目市场

发展空间巨大。因此，发挥公司自身规模优势和管理优势实施本项目，有利于公

司抓住市场机遇，加快实现传统业务的转型，顺应国家医改发展方向。

  医用器械耗材管理一直以来是医院的难点，加之当前医院控费增效的诉求持

续增加。为满足医院器械耗材管理需求，辅助医院精益化管理的药械 SPD 模式

兴起，涌现了数量众多的医药流通企业拓展医院药械 SPD 业务，为医院提供医

用器械耗材集约化运营服务，保障医院物资管理核销结算有序、高效开展。公司

开展本项目，有利于进一步提升公司医院器械耗材 SPD 项目服务能力，协助医

院降低管理成本，满足医院客户需求。

  公司所处医疗器械流通行业处于整个产业链的中间环节，通过专业的服务实

现上游医用器械耗材生产企业的产品能够准确、高效地送达下游医疗机构，是整

个产业链中不可或缺的重要环节。公司拟通过本项目的实施为医院提供供应链信

息平台搭建和专业运营服务，逐步建立起覆盖药械供应商、物流配送、医院终端

的服务闭环，有效增强公司与医院客户的粘性，推动医用器械耗材集采集配服务

模式的落地，从而快速提高公司在医院的器械耗材的配送份额，提升公司医用器

械耗材业务的市场占有率，进一步巩固公司在医药流通领域的市场地位。

（三）项目可行性分析

  公司经过近七十年在广西医药流通市场的深耕细作，在广西区内仓储规模和

配送能力领先全区同行，已形成以南宁、柳州、玉林三大物流基地为核心，以桂

林、百色、梧州等主干城市作为配送节点，全面辐射自治区 14 个地级市的成熟

物流配送网络，为上、下游客户提供更高效、规范、便捷、安全、精准、可追溯

的物流配送服务。公司高效的物流配送和广覆盖能力能够为本项目的医用器械耗

材配送提供有力支持，形成规模效应，具备突出的市场竞争优势。

  公司成立以来长期保持与区内各核心医疗机构的良好合作关系，已基本实现

广西规模以上医院的全覆盖。同时，公司与上游供应商合作密切，具有良好的渠

道资源优势和品种优势。本项目主要是为二级和三级医院提供医院器械耗材

SPD 服务，与公司现有客户具有高度的重合性和一致性，公司可依托现有的品

牌信誉和影响力，进一步和医院达成深度合作。因此，公司深厚的医院客户积累

能促进本项目的顺利实施。

  近年来，公司围绕医疗行业政策要求和医院客户需求，加快互联网信息技术、

大数据赋能传统业务，通过自身药械专用信息平台、专业药械管理方面的优势，

积极开展医院药械 SPD 项目等供应链增值服务，构建覆盖上、下游的智慧医药

供应链服务体系，推动传统板块数字化转型。目前公司已与多家医院合作开展智

慧医药供应链增值服务（含 SPD 项目），项目实施经验丰富。此外，公司 SPD

软件系统已实现自主化，并通过信息安全三级等级保护以及 ISO27001 信息安全

管理体系认证、ISO27701 隐私信息管理体系认证的评估，为本项目的实施打下

坚实基础。

（四）项目经济效益

  新项目计划建设周期为 3 年，通过本项目快速提升公司在医院客户的医用器

械耗材配送占比，从而提高公司医用器械耗材的市场规模，项目正式运营后预计

年均可实现营业收入 202,200.00 万元，项目经济效益较好。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

  随着我国医保 DRGs（按病种付费）改革、带量集采等政策加速推行，对医

院成本管理、精细化运营管理等提出更高要求。在此背景下，医院器械耗材集约

化管理（SPD）成为规模以上医院需求的一项重要服务。SPD 项目是以“智慧

供应链服务”为核心，通过搭建医院器械耗材智慧供应链管理平台，条码识别技

术和智能终端设备的应用，以及专业运营团队的介入，推动医院器械耗材的精细

化、规范化、可追溯管理的落地。

  随着我国经济增长，人口老龄化加快，人们生活水平不断提高，全社会医疗

健康服务需求不断增长，医疗器械的市场需求也逐年增加。据 Eshare 医械汇测

算，2021 年中国医疗器械市场规模达 8,908 亿，同比增长 16.47%，整体市场

保持高速增长的良好态势。医疗器械消费增长推动医疗器械流通端市场扩容，为

我国医疗器械流通行业的发展奠定了市场基础。随着未来市场所需医疗器械数量

的持续增加，将推动医疗器械流通行业规模的进一步扩大。

  近年来，围绕医用器械耗材集采一系列政策密集出台，

                         《“十四五”全民医疗

保障规划》提出：“深化药品和医用耗材集中带量采购制度改革，常态化制度化

实施国家组织药品集中带量采购，持续扩大国家组织高值医用耗材集中带量采购

范围。”在集采政策的推动下，医用器械耗材价格趋于合理，价格进一步透明，

对中间环节成本控制要求提高，流通环节整合加快。上游生产企业将强化与具备

较强配送服务能力、渠道资源优势和区域医院覆盖优势的流通企业的合作，利用

其优势推动产品市场的拓展，降低流通环节成本。

（二）风险提示

  随着医改的深入，行业的整合度加大，在批发流通领域，公司与大型医药流

通企业的竞争加剧，集中表现在市场和品种客户的争夺，配送能力和效率的竞争，

医院合作项目的竞争等，尤其一些全国性优质医药流通企业在现代物流实施上、

信息平台建设上、医院合作项目上具有较为丰富的经验。因此，公司可能面临因

行业竞争加剧导致项目合作医院家数不达预期，进而影响项目效益的实现的风险。

  药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成。在医疗体制改革进程中器械耗

材集中采购、招投标管理办法、医保支付改革、公立医院改革等政策的实施，将

影响市场价格、行业增速以及医院客户药械品种结构、规模和服务需求上的调整

等，从而对本项目实施产生影响。

  虽然公司已对医院器械耗材 SPD 项目的可行性进行了相关论证，但如果项

目资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，将会对项

目的实施进度和实施效果构成不利影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变

更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本项目可能存在收益不达预

期，进而影响公司整体经营业绩的风险。

  随着项目实施，公司医用器械耗材的存货可能进一步增长，对公司经营可能

产生不利影响。一方面，存货规模的提高将使公司面临一定的资金压力；另一方

面，如果不能有效地施行库存管理或市场环境发生不利变化，可能发生存货跌价、

毁损及灭失等风险。

  针对上述风险，公司将依托行业资源优势加大市场开拓力度，在为客户提供

专业优质服务的同时确保盈利空间；持续跟踪市场信息和行业动态，提前分析预

测市场变化趋势，及时调整营运方式；合理规划资金使用，加强资金使用的监督

管理，有效降低成本费用；进一步提升内部管理水平，严格控制建设周期，保证

项目按时实施和运营。

五、新项目尚需有关部门审批的情况说明

  本次募投项目变更涉及的项目备案、环评手续（如需）正在准备过程中，待

股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求尽快办理项目备案、审批

等手续。

六、本次变更募集资金投资项目后的募集资金管理

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集

资金专用账户，将本次拟变更的募集资金从原募集资金专户转入新项目对应的募

集资金专户中,后续公司将尽快与募集资金开户银行、公司保荐机构国都证券股

份有限公司签订募集资金三方监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、

                                《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，规范使用募集资

金。

七、本次变更募集资金投资项目履行的相关审批及专项意见

（一）董事会审议情况

《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，综合考虑当前募投项目的实际进展

情况，同意变更部分募集资金投资项目，并授权公司管理层办理与本次变更募投

项目相关的事宜，包括但不限于确定募集资金开户银行、开立募集资金专用账户

并签署相关协议及文件等。本次变更募投项目事项尚需提交公司股东大会和债券

持有人会议审议。

（二）监事会审议情况

《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

  监事会认为：本次变更部分募投项目是充分考虑当前市场环境及公司发展战

略作出的审慎决定，变更后的募投项目符合公司主营业务发展方向，有利于提高

募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力。该事项符合相关法律法规的

规定，决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司

和全体股东利益的情况。公司监事会同意本次变更部分募投项目事项。

（三）独立董事意见

  公司本次变更募投项目是基于公司产业规划布局和经营发展实际做出的合

理调整，符合公司发展战略及项目执行需要，有利于提高募集资金使用效率，变

更后的项目仍属于公司主营业务范畴。公司对变更部分募投项目事项进行了充分

的分析和论证，并履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、

                                《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，不存在损害公司及股

东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，公司独立董事一致同意本次募投项目

变更事项，并同意提交至公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：柳药集团本次拟变更部分募集资金投资项目事项

已经董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，尚需股东大

会和债券持有人会议审议通过，已履行了现阶段必要的审议程序和决策程序，符

合《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、

                              《上市公司监管指引第

                                  《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文

件的规定。

  综上，保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金投资项目事项无异议。

（以下无正文）

 （本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）

 保荐代表人：蒲江、毛欣

                                  国都证券股份有限公司

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